董事會戰略委員會

實  施  細  則

第一章  總    則

    第一條  為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其它有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本實施細則。

    第二條  董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策，進行研究并提出建議。

第二章  人員組成

    第三條  戰略委員會成員由5至7名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。

    第四條  戰略委員會委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

    第五條  戰略委員會設主任委員(召集人)一名，一般由公司董事長擔任。

    第六條  戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任，期間如有委員不再擔任董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

    第七條  戰略委員會下設投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設副組長1名。

第三章  職責權限

    第八條  戰略委員會的主要職責權限：

    (一) 對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

    (二) 對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議；

    (三) 對《公司章程》須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

    (四) 對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

    (五) 對以上事項的實施進行檢查；

    (六) 董事會授權的其他事宜。

    第九條  戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章  決策程序

    第十條  投資評審小組負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

    (一) 由公司有關部門或控股(參股)企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；

    (二) 由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略委員會備案；

    (三) 公司有關部門或者控股企業對外進行重大協議、合同、章程及可行性報告等洽談后，應將議項、備忘等法律文書草案上報投資評審小組；

    (四) 由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。

    第十一條  戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

第五章  議事規則

    第十二條  戰略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

    第十三條  戰略委員會會議應由三分之一以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議必須經全體委員的過半數通過。

    第十四條  戰略委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

    第十五條  投資評審小組組長、副組長可列席戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

    第十六條  如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

    第十七條  戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案，必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

    第十八條  戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。

    第十九條  戰略委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式報公司董事會。

    第二十條  出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章  附    則

    第二十一條  本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

    第二十二條  本實施細則未盡事宜，按著國家有關法律、法規和公司章程的決定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會通過。

    第二十三條  本實施細則解釋權歸屬湖北中試高測電氣控股有限公司董事會。

 

股東大會議事規則

（本議事規則經2015年9月1日召開的公司第三次臨時股東大會審議通過并執行）

第一章  總   則

     第一條  為了規范湖北中試高測電氣控股有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事方法和程序，維護股東的合法權益，保證股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和有關法律、法規、規范性文件及公司章程，結合公司實際情況，制定本議事規則。

    第二條  本規則適用于公司年度股東大會和臨時股東大會（以下統稱為“股東大會”）。本議事規則為規范股東大會、股東、董事、監事、經理及其他高級管理人員關系的，具有法律約束力的文件。

    第三條  本議事規則條款與相關法律、法規以及規范性文件和《公司章程》若有抵觸，以法律、法規以及規范性文件和《公司章程》的規定為準。

第二章 一般規定

    第四條 股東大會是公司的最高權力決策機構，依據《公司法》、《公司章程》及本議事規則的規定對重大事項進行決策。

普通股股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)依其持有的股份數額在股東大會上行使表決權。

優先股股東優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產,不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但表決權恢復或本規則第三十九條所列情形除外。

第五條  股東出席股東大會應當遵守有關法律、法規、規范性文件及公司章程之規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

    第六條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關于召開股東大會的條款規定，認真按時組織股東大會，公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。

第七條　股東大會依法行使下列職權：

    （一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

    （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

    （十二）審議批準第八條規定的擔保事項；

    （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

    （十四）審議批準變更募集資金用途事項；

    （十五）審議股權激勵計劃；

    （十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

    第八條  公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

    （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

    （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

    （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

    （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

    （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

    第九條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

    第十條　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

    （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數5人時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

    （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

    第十一條  本公司召開股東大會的地點為：湖北中試高測電氣控股有限公司會場。

    股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡方式參加股東大會的，視為出席。

    第十二條  本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

    （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

    （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

    （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

    （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三章  股東大會的召集和準備工作

    第十三條  公司召開股東大會，董事會應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)。

    第十四條  股東大會的通知包括以下內容：

    （一）會議的時間、地點和會議期限；

    （二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

    （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

    股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

    1、教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

    2、與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

    3、披露持有本公司股份數量；

    4、是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

    股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

    股東大會采用網絡投票方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

    股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

    第十五條  股東可以親自出席股東大會和表決，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同樣的法律效力。當股東委托代理人代為出席和表決時，應當以書面形式委托代理人。

    第十六條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表決權；

    （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

    （四）委托書簽發日期和有效期限；

    （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

    委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

    第十七條  代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

    委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第十八條  董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。征集人公開征集公司股東投票權，應按中國證監會頒布的有關實施辦法進行。

    第十九條  發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因和公布延期后的召開日期。

    公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

    第二十條　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。

    第二十一條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

    第二十二條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

    第二十三條  連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)可以自行召集和主持。

    第二十四條  監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

    在股東大會決議公告前，召集普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)持股比例不得低于10%。

    召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

    第二十五條  對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。會議所必需的、合理的費用由本公司承擔。

第四章  股東大會提案

第二十六條  股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，董事會提出股東大會提案，決定股東大會議題。

    第二十七條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，對股東大會提案進行審查，并由董事會決定是否把該等提案列入股東大會議程。董事會按以下原則對提案進行審核：

(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

    第二十八條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

    第二十九條  公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)，有權向公司提出提案，提案必須以書面形式提交。
    單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

    第三十條  除第二十九條規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股東大會通知中未列明或不符合公司本規則第二十八條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

    需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

    列入“其它事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

    第三十一條  發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

    第三十二條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

    第三十三條 董事會提出改變募集資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新投資項目的概況及對公司未來的影響。

    第三十四條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。

    第三十五條 為公司進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關咨詢服務等的會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。

    第三十六條  公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

    第三十七條  董事、監事選舉的提案，除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五章  會議登記和出席

    第三十八條  董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第三十九條  股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東（包括代理人，下同）出席股東大會，依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。
    優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應當通知優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東出席股東大會會議時，有權與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：
    （一）修改公司章程中與優先股相關的內容；
    （二）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；
    （三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
    （四）發行優先股；
    （五）公司章程規定的其他情形。
    上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

    第四十條  股東大會召開前，公司應從證券登記公司取得股東名冊、建立股東登記簿。股東出席股東大會應按會議通知規定的時間進行登記。會議登記可以采用傳真或電子郵件方式進行。末辦理登記手續的，視為不出席股東大會，沒有投票表決權。

    參加網絡投票的股東，必須在規定的時間內實施投票。

    第四十一條  股東進行會議登記應當分別提供下列文件：

    （一）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

    （二）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

    第四十二條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

    第四十三條  出席會議股東應在股東登記冊上簽字。

    第四十四條  召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

    第四十五條  股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

    第四十六條  股東大會可以邀請相關人員列席會議，具體范圍由董事會決定，其他人員未經會議主持人同意不得參加股東大會。

第六章  議事和表決

第四十七條  召開股東大會時，首先由會議主持人宣布股東到會情況和會議有效性。主持人根據股東大會會議議程提請報告人作議案和報告，并回答股東的提問。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

    第四十八條  年度股東大會上，董事會應當在董事會工作報告中對前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況作出報告。由于特殊原因股東大會決議事項不能執行的，董事會應當說明原因。

    第四十九條  在年度股東大會上，監事會應當在監事會工作報告中就過去一年的下列事項的監督情況作出報告：

    (一) 公司財務的檢查情況；

    (二) 董事、監事和高級管理人員執行職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

    (三) 監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

    監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

    第五十條  注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當依據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

    第五十一條  股東大會就每項議程進行審議時，會議主持人應保證出席會議的股東有發言權。如果發言的股東較多，要求發言股東應在大會秘書處辦理發言登記手續，按先后順序發言，會議主持人有權限定每個股東的發言時間。

    第五十二條  在年度股東大會上，每名獨立董事也應作出述職報告。

    第五十三條  列席人員經會議主持人同意，可以就股東大會所議事項發言，但無表決權。

    第五十四條  除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

    第五十五條  股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。下列股東應當回避表決：

    （一）交易對方；

    （二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

    （三）被交易對方直接或間接控制的；

    （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

    （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

（六）中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第五十六條  股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

第五十七條  公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

    第五十八條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

    第五十九條  股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

    股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

    第六十條  股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一普通股(含表決權恢復優先股)股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

    第六十一條  除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

    股東大會在對程序性事項表決時，主持人在確認無反對意見的前提下，可以采用其他簡易表決方式。

公司召開股東大會通知中列名使用股東大會網絡投票系統時，股東大會股權登記日登記在冊的所有普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第六十二條  股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：

（一）本次發行優先股的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則；

（四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；

（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有）；

（六）募集資金用途；

（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關于優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（十一）其他事項。

    第六十三條  股東大會審議的提案進行修改的，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

    第六十四條  會議表決前，會議主持人應說明表決規則和需注意的事項。表決規則應征詢股東意見，股東有異議的，主持人應負責解釋并可就規則問題獨立提交股東大會表決。

    第六十五條  表決票上除有具體的表決內容和表決意見外，應有股東姓名（名稱）和持股數量，股東姓名（名稱）和持股數量由會議工作人員負責事先填寫。

    第六十六條  出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

    第六十七條  表決完成后，清點人應在公司聘請的律師監督下，當場清點統計表決票，并將表決結果記錄在表決結果匯總表上。清點人和律師應在表決結果匯總表上簽名。表決票和表決統計表應當一并存檔。

    通過網絡方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

    第六十八條  股東大會現場結束時間不得早于網絡方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

    在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

    第六十九條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第七章  股東大會決議

    第七十條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的有表決權股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的有表決權股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

    第七十一條  下列事項由股東大會以普通決議通過： 

    （一）董事會和監事會的工作報告；

    （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

    （四）公司年度預算方案、決算方案；

    （五）公司年度報告；

    （六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

    第七十二條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

    （一）公司增加或者減少注冊資本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

    （五）股權激勵計劃；

    （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    第七十三條　除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

    第七十四條  會議主持人應當在股東大會上宣讀通過的會議決議。會議決議應有出席會議的董事簽名。

第八章  股東大會會議記錄及公告

    第七十五條  股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

    （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

    （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

    （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

    （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

    （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

    （六）律師及計票人、監票人姓名；

    （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

    第七十六條  召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限不少于10年。

    第七十七條  現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、身份證明資料、表決統計資料、會議記錄、會議決議等文字資料，網絡及其他方式表決情況的有效資料，由董事會秘書負責保管。保存期限不少于10年。

    第七十八條  董事會秘書負責在會后依照有關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的規定向有關監管部門上報會議決議及相關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。

    第七十九條  股東大會決議公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

發行優先股的公司就本規則第三十九條第二款所列情形進行表決的，應當對普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）和優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）出席會議及表決的情況分別統計并公告。

    第八十條  提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

    第八十一條  股東大會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發生上述行為，當事人應當承擔一切后果，并視情節追究法律責任。

第八十二條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在股東大會決議通過當日。

第八十三條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第八十四條  公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發行優先股，以及以非公開發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

公司應當在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。

第八十五條  公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第九章  附   則

    第八十六條  本規則進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。

    本規則的解釋權屬于董事會。

     第八十七條  本規則作為《公司章程》的附件，自股東大會批準之日起生效。